又一家企業加入了并購重組熱潮。

2025年4月1日，歐菲光（002456.SZ）因籌劃重大資產重組緊急停牌。

根據公告，公司擬以發行股份及支付現金方式收購控股子公司歐菲微電子（南昌）有限公司（簡稱“歐菲微電子”）的少數股權及江西晶浩光學有限公司（簡稱“江西晶浩”）的少數股權資產，同時公司擬發行股份募集配套資金。交易完成后，兩家子公司將實現全資控股。

近年來，隨著消費電子行情回暖、智能汽車產業持續發展，歐菲光的業績及估值均走過低谷，迎來“上行”周期。同時，“并購六條”徹底激活資本市場，選擇在此時開展新一輪資本運作，無論是對上市公司本身，還是對現有股東和擬引入的投資人，均是不錯的契機。

2024年前三季度，歐菲光實現營業收入144.72億元，同比增長33.76%，實現凈利潤9798.66萬元，同比增長126.78%。從去年開始，歐菲光股價不斷回升，截至目前累計漲幅已超過39%，總市值達到405億元。

聚焦核心子公司控制權

從標的成色來看，歐菲微電子、江西晶浩均是歐菲光最為重要的兩家非全資子公司，具有較好的基本面。

公開資料顯示，歐菲微電子是歐菲光旗下指紋識別整體方案提供商，擁有under glass、under display指紋方案，主要產品有指紋芯片封裝、模組以及相關測試軟件等，除應用于手機領域外，還開拓金融支付、安防、汽車、健康等領域生物識別應用。

歐菲光2024年半年度報告顯示，歐菲微電子的少數股東持股比例為28.25%，期末少數股東權益余額7.7億元。2024年上半年，歐菲微電子實現營業收入22.16億元，凈利潤6998.14萬元，占上市公司當期收入的23%、歸母凈利潤的178.78%。

可以說，歐菲微電子是推動歐菲光業績回暖的關鍵。

江西晶浩的業績規模雖然不如歐菲微電子，但其是歐菲光攝像頭模組主力生產基地，其主要研發生產經營光電器件、光學零件及系統設備;光學玻璃、新型電子元器件、光電子元器件、新型顯示器件及其關鍵件的研發、生產、銷售和技術服務。

2024年前三季度，江西晶浩實現營業收入34.57億元，凈利潤則為751.36萬元。歐菲光2024年半年度報告顯示，江西晶浩的少數股東持股比例為48.93%，期末少數股東權益余額為2405.93萬元。

“實現對兩個重要子公司的全面并表，首先可以實現對子公司的完全控制，提升經營決策話語權，同時也將進一步增強上市公司的盈利能力。”華南一中型券商電子行業分析師受訪指出。

根據2024年上半年，歐菲微電子28.25%的少數股東損益和江西晶浩48.93%的少數股東權益測算，若實現全資控股，歐菲光對應的2024年中報的盈利水平將增厚凈利潤約2344.61萬元，相當于當期歸母凈利潤近六成。

同時，財務數據顯示，兩家子公司PB估值分別為1.2倍和1.05倍，低于歐菲光當前11.18倍的市凈率。

行業人士認為，較低的PB估值表明子公司資產價格相對合理，若交易定價基于此且保持公允，將使得上市公司在資產整合過程中以相對合理的價格獲取資產，有助于優化資產結構，進而提升資產證券化效率。

此外，也有市場人士分析指出，此次收購更深層的戰略考量在于產業鏈協同，“歐菲微電子的指紋芯片封裝技術與江西晶浩的鏡頭模組產能形成互補，整合后有望降低外購芯片成本。”

南昌國資“抄底”盈利豐厚

除了上市公司之外，此次重組如果能順利完成，另一大“贏家”莫過于南昌國資。

歐菲光公告指出，此次交易的對手方分別為南昌市產盟投資管理有限公司（簡稱“南昌產盟）、南昌高投建筑工程有限公司（簡稱“南昌高投建筑”），均為南昌國資企業。

2017年后，歐菲光被美國商務部列入“實體清單”，遭遇了一系列經營危機，南昌國資果斷出手，為歐菲光注入了流動性。

天眼查顯示，南昌產盟由南昌市國資委旗下的南昌市政公用集團有限公司間接控股。2019年12月，歐菲光曾發布公告，南昌產盟擬向歐菲微電子增資15億元，取得持有歐菲微電子28.25%的股權。

南昌高投建筑是南昌高新招商集團的全資控股公司，注冊資本20億元。

2019年5月，歐菲光公告，公司及旗下兩家全資子公司與南昌高投建筑簽署《增資擴股協議》，南昌高投建筑向南昌歐菲華光（江西晶浩的前身）注入增資款4.9億元，增資完成后，南昌高投建筑持有南昌歐菲華光48.928%的股權。

六年時間過去，歐菲光憑借消費電子和智能汽車產業持續復蘇，實現了絕境“重生”。

在失去蘋果供應鏈資格后，歐菲光迅速轉向國產手機陣營，2024年半年報顯示，華為、小米等品牌合計貢獻超60%的營收，同時，公司超聲波指紋識別模組還應用于vivo X100系列，市占率提升至35%。智能汽車業務方面，車載攝像頭模組打入比亞迪、蔚來供應鏈，2024年上半年相關收入同比增長58%。

隨著上市公司業績回歸穩定，南昌國資的“雪中送炭”也即將迎來豐厚的投資回報。

歐菲光在公告中指出，“標的公司估值及定價尚未最終確定”，“本次交易的定價將以具有證券從業資格的評估機構出具的報告為依據，由交易各方協商確定”，因此，此次南昌國資投資回報率尚無法測算。

但先不提歐菲光在南昌當地的投資納稅等，僅對比上市公司六年間的市值變化，都能看出這是一次成功的“抄底”。

2019年5月，歐菲光市值最低曾一度降至251億元，目前公司總市值為405億元，區間漲幅高達61.35%。

“2019年南昌國資分別給歐菲微電子增資15億元，給晶浩光學增資4.9億元，支持企業發展。現經各方友好協商，擬以發行股份及現金支付的方式購買國資持有的微電子及晶浩股權，同時國資變成上市公司股東，更好地支持集團整體發展。”歐菲光相關人士向記者回應指出。

前述分析師也對記者指出：“交易可能采用‘現金+股份’組合支付，既緩解歐菲光現金流壓力，又為南昌國資保留未來增值空間。”