近日，多家上市公司大股東通過協議轉讓方式，將股權轉讓給產業資本、私募基金或自然人，這一動向引起市場的關注。

據證券時報記者不完全統計，今年以來，已有超400家上市公司發布了協議轉讓股權計劃或相關進展，顯示出這一新興潮流的強勁勢頭。

多位分析人士向證券時報記者表示，協議轉讓作為主要股東合規減持的重要途徑之一，近年來逐漸受到市場人士的青睞。與直接在二級市場上減持相比，協議轉讓可以減少對市場的沖擊，同時，其靈活的方案設計也能更好地滿足交易雙方的合理需求。不過，協議轉讓也存在一定的風險和合規問題。

協議轉讓現“小高峰”

減持新規嚴格限制下，今年下半年以來，上市公司通過協議轉讓方式轉讓股權的案例逐漸增多。

據證券時報記者不完全統計，今年以來，已有超400家上市公司發布了協議轉讓股權計劃或相關進展，其中，今年下半年以來公告協議轉讓股權計劃或相關進展的上市公司數量超300家，占比超過75%。

步入12月以來，也有多家上市公司公告了重要股東協議轉讓股權相關事項。其中不乏ST公司，轉讓股份超過總股本5%的亦不在少數。

值得一提的是，私募基金也頻頻現身上市公司協議轉讓交易。私募基金以其靈活的投資策略和注重收益的特點，成為許多上市公司大股東青睞的轉讓對象。在12月份公告協議轉讓股權相關事項的上市公司中，記者梳理發現，蒙泰高新、華資實業、愛朋醫療、云中馬等多家上市公司股東協議轉讓股權的受讓方出現私募機構的身影。

據證券時報記者梳理，12月份以來，受讓上市公司協議轉讓股份的私募基金包括廣東南傳私募基金管理有限公司、浙江弘悅私募基金管理有限公司、深圳世紀致遠私募證券基金管理有限公司、北京章泓私募基金管理有限公司等。

在私募受讓上市公司股份的過程中，高折扣是一個不得不提的特征。比如，云中馬12月19日公告稱，公司股東麗水云中馬投資管理合伙企業與浙江弘悅私募基金管理有限公司簽署股份轉讓協議，擬將所持公司股份732.07萬股（占公司總股本的5.32%），以1.41億元的價格，協議轉讓給浙江弘悅私募基金管理有限公司。據證券時報記者計算，本次協議轉讓的每股價格為19.2元，相當于云中馬12月19日收盤價的8.5折。

“相比于從二級市場上購買股票，私募基金從上市公司股東手上受讓股權具有多方面的優勢。” 排排網財富理財師姚旭升向證券時報記者表示，私募基金與上市公司股東直接協商交易條款，包括轉讓價格、數量、支付方式等，這使得私募基金能夠根據自身的投資策略和風險偏好，量身打造最符合需求的交易方案。

減少對市場的沖擊

協議轉讓與集中競價交易、大宗交易等交易方式一樣，都是上市公司股東減持股份的方式。只不過，協議轉讓通過與第三方簽訂轉讓協議，減少了對二級市場的沖擊。

“按減持規則，協議轉讓的股份受讓方，在受讓后6個月內不得減持其所受讓的股份，因此協議轉讓減持對市場的沖擊效應弱于通過集中競價和大宗交易減持，投資者壓力感不大。”資深經濟研究人員熊錦秋向證券時報記者表示。

對于今年以來協議轉讓案例增多的原因，姚旭升認為，主要因為減持新規嚴格限制了大股東及董監高的違規減持行為，同時對各類繞道減持渠道進行了“封堵”，這導致大量小市值公司越來越難以滿足大宗交易和競價減持的要求，從而轉向協議轉讓這一合規渠道進行減持。

今年5月，被市場稱為史上最嚴減持新規正式落地，上市公司股東減持受到更嚴格的約束。如公司存在破發、破凈、不分紅等情形，該公司大股東不得減持；也全面封堵離婚式減持、轉融通出借、股票質押強平等各類“繞道”減持。

姚旭升認為，在股價低迷階段，協議轉讓成為股東減持的一種選擇，以避免直接在二級市場上減持對股價造成更大沖擊。“在市場低迷時期，上市公司通過協議轉讓方式引入投資者或戰略合作伙伴，可以實現產業協同或優化資產結構。”姚旭升表示，此外，部分上市公司的大股東通過協議轉讓股份，還可以處理財務問題，如償還質押融資或履行質押回購違約責任等。

警惕可能存在的風險

協議轉讓方式對于上市公司大股東而言，能夠滿足其資金需求和調整股權結構的需要，但也需要警惕其中可能存在的風險。

據熊錦秋了解，部分私募機構接盤上市公司股份的過程中存在代持行為。他認為，大股東、控股股東協議轉讓部分股份由私募基金代持，代持信息予以隱瞞，披露的股東名字為私募基金，這難以保障股權清晰，違反了上市公司股東信息如實披露義務，也可能導致監管部門對一致行動人的認定等出現錯誤，應不屬于合法合規代持。

對于今年以來協議轉讓案例增多的情形，熊錦秋表示，這可能會影響上市公司治理結構的穩定性，甚至導致控制權之爭，不利于上市公司經營管理。

他建議，協議轉讓應建立慢走規則，可規定1年之內協議轉讓最多減持10%的股份。同時，協議轉讓受讓方若受讓的是大股東的股權，也應該遵循減持新規相關規定。此外，還應該加強對股份代持的監管，代持方與實際持股的大股東，應被認定為一致行動人，進而遵守減持、信披等方面規則。

“減持新規的目的是規范大股東的減持行為，防范市場風險，但協議轉讓的同時也必然會出現一些諸如利益輸送等新問題，這也對監管層的監管模式和范圍提出了新的要求。” 暢力資產董事長寶曉輝說道。

責編：萬健祎

校對：姚遠